CONDITIONS GENERALES DE VENTE
1. Accord
Les termes et conditions prévus aux présentes constituent l’accord complet entre l' EURL ACTI-LIVRES ci-après dénommée « le vendeur » et l’acheteur.
Les termes et conditions prévaudront sur les communications futures, les représentations ou accords, passés soit à l’oral, soit à l’écrit entre les parties.
Ces termes et conditions trouveront une application exclusive. Et tous les termes et conditions de l’acheteur qui leur sont contraires ou différents ne trouveront aucune application, même si le vendeur ne s’y est pas expressément opposé ou si le vendeur a livré des marchandises à l’acheteur sans réserve tout en sachant que les termes et conditions de l’acheteur sont différents et contraires.
2. Livraison, risque de perte et expédition
Les droits sur toutes les marchandises vendues ainsi que le risque de perte qui y est attaché passeront à l’acheteur à la livraison FCA, (conditions de fret conformément aux Incoterms 2000) hors usine du vendeur, livraison à un agent de l’acheteur, y compris un entrepôt et un transporteur commun prévu aux présentes.
L’acheteur fournira aussi rapidement que possible des instructions d’expédition pour toutes les marchandises. En l’absence de telles instructions, et 10 jours après que l’acheteur ait reçu un avis par courrier ou tout autre moyen de la disponibilité des marchandises pour expédition et après que les parties aient convenu d’une date, le vendeur pourra à tout moment entreprendre une des actions suivantes pour le compte et aux frais et risques de l’acheteur :
Faire executer l’expédition pour l’acheteur des marchandises par un transporteur adéquat ou entreposer les marchandises. Dans un tel cas, l’acheteur ne pourra tenir le vendeur pour responsable de perte des marchandises ou de dommages dus à une négligence grave ou causés intentionnellement.
3. Inspection
Si à la réception des marchandises par l’acheteur , il s’avère que celles-ci ne sont pas conformes à la commande, l’acheteur devra dans les trentes (30) jours après réception aviser le vendeur de cette situation et lui donner la possibilité d’inspecter les marchandises et de faire des ajustements appropriés ou de les remplacer. Les mesures prises en faveur de l’acheteur en vertu du paragraphe intitulé « Garanties, réparations et limitations » seront prises exclusivement dans le cas de produits défectueux constatés au moment de l’inspection.
L’acheteur ne devra pas ajourner le paiement des marchandises en attendant l’inspection.
4. Prix
Le vendeur se réserve le droit d’ajuster les prix après avoir conclu un accord avec l’acheteur; la réduction des coûts ou une augmentation survenant à cause de conclusion d’une nouvelle convention collective sur les salaires ou suite à des changements dans les prix des matières premières.
5. Paiement, compensation, rétention
(a) Les conditions de paiement sont de 45 jours à partir de la date de facturation pour les administrations (Établissements scolaires, Mairie, SIRIS, ect...) ou immédiates à partir de la date de facturation pour tous réglements par chèques afin que la livraison soit effective 7 jours après la reception du règlement.
(b) L’acheteur peut faire compensation seulement si sa demande reconventionnelle n’est pas contestée ou si elle définitive.
(c) L’acheteur peut faire valoir un droit de rétention seulement si sa demande reconventionnelle est basée sur la même relation contractuelle.
6. Taxes
Outre le prix d’achat convenu pour les marchandises, toutes autres taxes non incluses (tout revenu, taxes sur capital et commerce qui peuvent être imposés par toute autorité fiscale, et produits de la vente, livraison ou utilisation des marchandises et pour lesquelles le vendeur peut être tenu pour responsable du recouvrement ou du paiement, soit en son nom ou en celui de l’acheteur) seront payées par l’acheteur au vendeur sur demande de ce dernier. Et ceci comprend la TVA Française légale applicable.
7. Garanties, réparations et limitations
a. Marchandises défectueuses
(I) Le vendeur donne à l’acheteur la garantie que les marchandises seront exemptés de défauts quant aux matériaux et à la fabrication, ce pendant sept (7) jours à partir de la livraison. La responsabilité du vendeur et les droits à réparation de l’acheteur dans le cadre de cette garantie sont la réparation des marchandises ou leur remplacement de certaines parties de ces marchandises qui seront retournées au vendeur et lui sont présentées pour qu’il constate de façon raisonnablement satisfaisante que les marchandises sont défectueuses (« exécution ultérieure »), étant entendu qun avis écrit des marchandises défectueuses aurra été donné au vendeur par l’acheteur dans les trente jours de l’identification du défaut. Les frais de transport pour le retour au vendeur de marchandises défectueuses et leur nouvel envoi à l’acheteur seront supportés par le vendeur à moins que de tels frais soit augmenté par le fait que les marchandises soit transportées en un lieu autre que le lieu d’exécution. Si des services ou des données doivent être fournis en vertu des présentes, le vendeur donne à l’acheteur la garantie que de tels services seront fournis ou que de telles données seront préparées de manière convenable et que les travaux seront exécutés dans les règles de l’art. La responsabilité du vendeur et le droit à réparation de l’acheteur sera la remise en état des défauts contastés par l’acheteur (“exécution ultérieure”), étant entendu qu’un avis écrit des services ou données défectueux aurra été donné au vendeur par l’acheteur dans les trente jours de l’identification du défaut. .
(II) Le vendeur est autorisé à faire deux essais dans le but d’obtenir l’exécution ultérieure. Et si le vendeur ne réussit pas à réparer les marchandises défectueuses dans une prériode raisonnable, l’acheteur pourra réduire le prix d’achat des marchandises, ou si les défauts sont matériels, celui-ci pourra résilier l’accord pour ce qui concerne les produits affectés, les services ou les données.
(III) En ce qui concerne les produits ou services non fabriqués ou fournis par le vendeur, ce dernier tranposera les conditions de garantie du fournisseur. Et seulement dans le cas où l’acheteur n’arrive pas à exercer une action en garantie contre le fournisseur, celui-là est alors autorisé à exercer une action en garantie contre le vendeur dans le respect de la section 7.
b. Titre, défaut, violation
(I) Le vendeur donne à l’acheteur la garantie qu’il expédiera les titres exacts relatifs aux marchandises vendues en vertu des présentes. La responsabilité du vendeur et le droit de l’acheteur à réparation dans le cadre de cette garantie sont le transfert de tous titres défectueux, ou à la discrétion du vendeur le remplacement des marchandises ou pièces objet des présentes qui sont défectueuses Si le vendeur ne réussit pas à réparer les titres défectueux dans un délai raisonnable, l’acheteur pourra réduire les prix d’achats des marchandises ou si le défaut est matériel, il pourra résilier le contrat pour ce qui est des marchandises, des services ou données affectés.
(II) Violation de patente
Le vendeur accepte à ses frais et à sa seule discrétion de défendre l’acheteur ou de trouver un règlement à toute réclamation, poursuite ou autre action intentée contre l’acheteur ou tout autre client expressément identifié comme acheteur sur la base d’allégations aux termes desquelles tout produit fourni dans le cadre de cette commande viole directement tous droits d’une patente quelconque en vertu des droits Français. Cette obligation entrera en vigueur seulement si:
a) l’acheteur a effectué tous les paiements dus à cette date
b) si le produit est conçu par le vendeur et n’est pas fabriqué conformément à des plans, échantillons ou à des spécifications de fabrication conçues par l’acheteur
c) si le vendeur a été immédiatement avisé par écrit des prétentions
d) si le vendeur a reçu les informations et un mandat plein et entier d’assurer seul sa défense contre de telles réclamations, plaintes ou autres actions, y compris règlement amiables ou appels. Et pourvu que ces conditions sus-citées aient été remplies, le vendeur devra ou trouver un règlement ou payer les frais et dépens, dans le respect des limites de sa responsabilité prévues à l’article 9.
Dans l’éventualité d’une décision définitive d’un tribunal compétent ordonnant l’utilisation ou la vente du produit, le vendeur devra à sa seule discrétion et à ses frais soit :
a) obtenir pour l’acheteur le droit qui permet à ce dernier de continuer à utiliser le produit
b) remplacer le produit par un produit essentiellement le même mais ne violant aucun droit ou patente
c) le modifier de façon à empêcher toute violation, mais tout en conformité.
Si aucune des mesures ci-dessus n’est prise correctement dans un laps de temps raisonnable, l’acheteur pourra réduire le prix d’achat respectif ou , si la violation est matérielle, résilier le contrat pour ce qui concerne les marchandises, services ou données affectés. L’obligation ci-dessus ne s’applique pas aux situations suivantes :
a) toute réclamation pour violation résultant de changements ou modifications apportés au produit ou à partir du produit par l’acheteur,
b) tout règlement suite à des réclamations, actions fait sans le consentement écrit du vendeur.
(III) Dans l’éventualité où un produit doit être fourni dans le cadre de cette commande ou accord doit être fabriqué conformément aux plans, échantilons ou spécifications de fabrication conçues par l’acheteur, celui-ci accepte de défendre, d’indemniser et de se porter garant pour le vendeur.
c. Limitation de garanties
(I) LE VENDEUR NE DONNE AUCUNE GARANTIE POUR LES QUALITÉS TECHNIQUES DES PRODUITS OU POUR LEUR QUALITÉ MARCHANDE A DES FINS D’UTILISATION PARTICULIERES ; A MOINS D’UNE DISPOSITION DANS LA COMMANDE OU DANS UNE DOCUMENTATION. LES SPÉCIFICATIONS MENTIONNÉES DANS LA DOCUMENTATION NE SERONT PAS INTERPRÉTÉES POUR ACCORDER UNE QUELCONQUE GARANTIE QUANT AU CARACTERE DURABLE OU A LA QUALITÉ DES PRODUITS .
(II) La garantie accordée ci-dessus ne s’applique pas si l’acheteur:
- utilise les marchandises de façon non conforme àl’ utilisation prévue au contrat
- utilise les marchandises en relation avec d’autres produits ou autre technologie non prévus par le vendeur, à moins que l’acheteur ne fasse la preuve que le défaut est imputable aux marchandises elles-mêmes
- modifie ou apporte lui même des tranformations aux marchandises sans le consentement préalable écrit du vendeur
- continue d’utiliser les marchandises avant que des réparations aient été faites ou que le vendeur ait recommandé d’arrêter l’utilisation en raison de défauts actuels ou éventuels.
(III) Exclusion de dommages et compensation
L’acheteur ne pourra pas faire de réclamations pour dommages ou compensation pour dépenses ridicules effectuées dans le temps couvert par la garantie.
8. Retards excusables
(a) Le vendeur ne sera pas responsable des retards ou des livraisons non faites en cas de force majeure ou en cas d’actes ennemis, feux, troubles, conflits de travail, mauvais temps inhabituel, ou tout autre cause hors du contrôle raisonnable du vendeur.
(b) Le vendeur ne sera pas responsable des retards ou des livraisons non faites en raison des retards de ses fournisseurs ou en raison de livraisons non faites par ces mêmes fournisseurs.
9. Limitation de responsabilité
(a) Le vendeur ne sera responsable d’aucun dommage, retards ou contrariété empêchant l’exécution en dehors de sa sphère de responsabilité.
(b) Le vendeur ne sera pas responsable de dommages attribuables à une utilisation inadéquate ou inappropriée des marchandises ou à une utilisation contraire aux instructions.
(c) Le vendeur sera responsable seulement des dommages indépendamment de leur base légale, si de tels dommages ont été causés intentionnellement ou par une négligence grave ou ont été causés par la faute du vendeur en relation avec une atteinte à la vie, au corps ou à la santé ou en cas de violation coupable de ses obligations contractuelles ou en cas de manquement à ses obligations de garantie, ou si le défaut a été frauduleusement caché par le vendeur.
(d) Dans l’éventualité d’une violation d’une obligation contractuelle du fait d’une légère négligence, la responsabilité du vendeur sera limitée aux dommages prévisibles.
(e) Dans l’éventualité de dommages résultant de négligence grave de la part du fait d’un agent mandataire du vendeur, la responsabilité de ce vendeur sera limitée aux dommages prévisibles.
(f) Toute responsabilité supplémentaire du vendeur sera exclue. La responsabilité dans le cadre de la loi allemande sur la responsabilité du fait des produits n’est pas affectée par ces termes et conditions.
10. Exportation
Le vendeur sera responsable d’obtenir du gouvernement la permission d’exporter ou toute autre autorisation semblable qui peut être nécessaire actuellement ou ultérieurement pour l’exportation des marchandises. Le vendeur ne sera pas considéré comme professionnelle de l’export dans l’exécution du transport.
11. Garantie
L’acheteur devra défendre , garantir le vendeur et ses agents contre toutes réclamations, dommages ou dépenses, y compris des frais légaux d’Avocats, survenus suite à
1) toute déclaration de manquement ou de défauts dans les marchandises causés par une modification de ces marchandises sans le consentement écrit du vendeur à l’acheteur, ou toute manipulation ou stckage non conforme faite par l’acheteur.
2) la violation des termes et conditions faits dans les présentes.
3) un acte illégal ou une omission de l’acheteur, indépendamment du fait qu’une telle réclamation, un tel dommage ou une telle dépense soit déclaré sous contrat, ou à cause de responsabilité délictuelle, responsabilité du fait des choses ou tout autre théorie de droit.
12. Rétention de titres
(a) Le vendeur retiendra les titres afférant aux marchandises jusqu’à paiement complet par l’acheteur e tce dans les conditions normales.
(b) Et jusqu’à ce que les titres des marchandises aient été remis à l’acheteur, celui-ci devra prendre soin des marchandises et devra aviser le vendeur sans retard de tout accès donné aux marchandises à des tierces personnes (dans le cas d’une saisie par.ex.), et aussi en cas de dommages causés aux marchandises ou en cas de leur destruction. Ceci s’applique également en cas de changement de propriétaire des marchandises ou en cas de changement de résidence de l’acheteur.
(c) Dans l’éventualité d’une violation de contrat par l’acheteur, y compris mais ne se limitant pas au défaut de paiement ou de violation de l’alinéa (b) ci-dessus, et après en avoir au préalable avisé l’acheteur, le vendeur pourra résilier le contrat et demander le retour des marchandises.
(d) L’acheteur pourra revendre les marchandises dans le cadre ordinaire des ses activités. Et par les présentes, l’acheteur cède au vendeur toutes les créances pour le montant de la facture (y compris la TVA) à échoir à l’acheteur et provenant d’une revente à un client de ce dernier ou à des tierces. Et par les présentes le vendeur accepte une telle cession. Et suite à la cession, l’acheteur sera autorisé à recevoir la créance. Le vendeur se réserve le droit de collecter la créance lui-même dès que l’acheteur aura manqué de se conformer à ses obligations de paiement provenant du recouvrement de la créance ou failli au paiement.
(e) Le vendeur s’engage à renoncer aux droits réservés dans cette clause, si leur valeur excède les dettes qui doivent être garanties par plus de 10% dans la mesure où elles ne sont pas encore payées.
13. Cession
Cette commande ou accord ne peut être cédé par l’acheteur à moins qu’une telle cession n’ait été acceptée par écrit par le vendeur.
14. Divisibilité
Si une des dispositions des ces termes et conditions sont ou devraient devenir innefficaces en tout ou en partie, la validité des autres dispositions n’en sera pas affectée.
15. Droit applicable, tribunal compétent
(a) Cette commande et accord seront interprétés conformément aux lois de la République Française. Les parties aux présentes accepetent expressément de ne pas soumettre cette commande ou accord à la Convention des Nations-Unies sur la vente internationale de marchandises.
(b) Le tribunal compétent pour tous conflits survenant en relation avec cet accord ou en dehors sera le tribunal du siège principal du vendeur.